故事开始于从美国转学的学生会长田村富美（西田富吉饰演）和Mashili（GACKT饰演）的会面。外表和气质都非同寻常，看似来自东京的美女实际上来自埼玉县。白梅对李明丽偷偷庇护埼玉的行为感到困惑，但忍不住被李明丽吸引了。渐渐地，这个故事发展成了东京和埼玉之间的斗争，甚至涉及隔壁的千叶
羽田把顺从的女孩带到剧院，观看了美丽女孩丹泽尼娜（土屋泰丰饰演）的表演。骄傲的尼娜从未想过《丑陋的疲惫》会用那支口红换脸。本来妮娜身体不好，演技已经到了瓶颈，所以羽田提出让有强烈表演欲望的小蕾来代替妮娜。之后，小蕾凭借其美丽的外表在舞台上迅速成长，尼娜隐隐感到被取代的危险。。。这部电影改编自漫画《疲倦》。
