柳生烈堂(大木实 饰)的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战死,于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香织(瞳顺子 饰)。最终仍难逃落败的命运。 愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫(木村功 饰)。单身妈妈蒲公英(宫本信子 饰)在丈夫去世后独自经营一家名为“来来轩”的拉面馆,但她的手艺实在欠佳,以致食客稀少,小店举步维艰。 长途货运司机黑郎(山崎努 饰)和Gun(渡边谦 饰)暴雨之夜落脚来来轩,黑郎直言不讳指出了拉面存在的问题。