叹气杨家将军的后代，青面猛兽杨志（吕良伟饰演），头脑空洞，武功高强，却生不逢时，报国无门。由于缺乏阿谀奉承，他被高球逐出朝廷军队，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武饰）手下任职。在奉命护送华世刚的途中，他遭遇了一系列的动荡，命运一落千丈。他更生气了，被贬为火头营的侍从。失望至极的杨志，即使在人生的低谷，也配不上军人的骄傲和本色。在这段时间里，他遇到了美丽的女子湘嫂（孟广梅饰演）。然而，香姐只能算是一个小小的点缀，残酷的命运就在前方。牛头帮的老大牛二（吉春华饰演）欣赏杨志的武功，一度想引诱他入伙，成为杨志最大的敌人。随后，他遇到了梁山的首领，托塔天王，盖。成为名臣后，他面临着重要的决定。。。这部电影改编自四大名著之一《水浒传》中的故事。